Coraz więcej nowych firm i pomysłów biznesowych, tak zwanych startupów, chcąc szybkiego rozwoju bez biurokratycznego piekła i obciążeń podatkowych, urzędowych i fiskalnych, które myślą zarówno o globalnym jak i lokalnym rozwoju wybiera założenie spółki w stanie Delaware (USA). Chcą zaistnieć w miejscu, w którym znajduje się 50% wszystkich amerykańskich korporacji i połowa wszystkich amerykańskich spółek notowanych na giełdzie. Ten amerykański stan zapewnia korzystne przepisy prawa i niespotykane nigdzie indziej możliwości optymalizacji podatkowej. W związku z tym postanowiliśmy kompleksowo zebrać wszystkie informacje w jednym miejscu i przedstawić kompleksowo zarówno sam stan Delaware jak i prowadzenie firmy w USA z naciskiem na prowadzenie firmy właśnie we wspomnianym stanie Delaware.


Stan Delaware – podstawowe informacje o stanie Delaware

Delaware leży na wschodnim wybrzeżu USA i jest jednym z najmniejszych stanów w Stanach Zjednoczonych Ameryki. Graniczącym z Pensylwanią, stanem New Jersey i Maryland w bliskiej odległości Nowego Jorku i Waszyngtonu. Stolica stanu Delaware jest miasto Dover. Świetnie położenie geograficzne, bliski zasięg obszaru Megalopolis wschodniego wybrzeża USA, czyni tą lokalizację głównym centrum biznesowego Stanów Zjednoczonych.

Delaware to jeden z najmniejszych stanów USA o ilości ludności porównywalnej np. do Krakowa, Katowic czy Łodzi, wynoszący zaledwie około 935 tys. mieszkańców. Dla porównania. liczba zarejestrowanych spółek w Delaware to ponad 1,1 miliona, co oznacza, że na każdego mieszkańca przypada średnio więcej niż jedna spółka!

Jednakże nie tylko atrakcyjna lokalizacja stanu jest jego cechą charakterystyczną. Także warunki założenia i prowadzenia firmy w Delaware są wyjątkowo korzystne. W Delaware założonych jest ponad połowa amerykańskich spółek giełdowych oraz ponad 66% spółek z listy Fortune 500 (ranking pięciuset największych firm w USA). Przez wiele lat Amerykańska Izba Gospodarcza uznawała stan Delaware za najbardziej przyjazne środowisko prawne do prowadzenia biznesu.

Przejrzyste i pro-biznesowe prawo dla spółek spowodowało, iż Delaware stał się jednym z głównych centrów rejestracji spółek w USA a sam stan często określany jest mianem “raju podatkowego” wewnątrz USA. Jednak Delaware nie został uznany przez nasze ustawodawstwo za jurysdykcję stosującą szkodliwą politykę podatkową. Nie jesteśmy też w stanie wyobrazić sobie sytuacji, że którekolwiek ustawodawstwo uzna część USA za takie terytorium. Dominującą formą działalności gospodarczej jest spółka LLC (Limited Liability Company). Oferuje ona najkorzystniejsze warunki dla polskich przedsiębiorców, co czyni ją użyteczną dla wielu działalności. Podatki w Delaware są bardzo korzystne ze względu na panujące tam przepisy. Nie opodatkowuje się dochodu spoza Stanów Zjednoczonych, a spółka LLC jest transparentna podatkowo w sposób zbliżony do spółki osobowej. O podatkach w Delaware szerzej napiszemy w dalszej części.


Spółki i firmy w stanie Delaware

Stan Delaware, który ze względu na korzystne przepisy i spore możliwości optymalizacji podatkowej jest zagłębiem najbardziej innowacyjnych firm. Na przestrzeni ostatnich kilku miesięcy obserwujemy wzmożone zainteresowanie Delaware także wśród polskich startupów. Delaware cieszy się niezwykłą popularnością wśród startupów także dzięki uproszczonym przepisom dotyczącym prowadzenia spółek oraz łatwości powołania spółki. Prawo stanu Delaware jest jednym z najbardziej uniwersalnych wśród wszystkich stanów USA, co korzystnie wpływa na funkcjonowanie spółki na rynku amerykańskim.

Stan Delaware wyjątkowo chroni także prywatność udziałowców, wspólników, managerów, inwestorów i przedsiębiorców, nie podając do publicznej wiadomości ich danych. Spółka LLC w Delaware zapewnia więc właścicielom wysoki poziom poufności. Dane właścicieli oraz zarządzających spółką nie są podawane do publicznej wiadomości. Kolejną zaletą spółki w Delaware jest brak wymiany informacji finansowych z państwami europejskimi.

Za dużą popularnością Delaware stoi także ograniczona odpowiedzialność właścicieli za zobowiązania spółki. Zgodnie z przepisami żaden z udziałowców lub menedżerów czy też innych osób oficjalnych spółki nie może zostać pociągnięty do jakiejkolwiek odpowiedzialności za jakiekolwiek zobowiązania spółki. Dzięki temu spółka w Delaware świetnie sprawdza się także jako zabezpieczenie przed wierzycielami oraz ewentualnymi sporami sądowymi z kontrahentami.

Najpopularniejszą formą prowadzenia działalności w stanie Delaware jest spółka LLC (Limited Liability Company). Spółka LLC w stanie Delaware z nazwy pozornie może skojarzyć się z polską spółką z ograniczoną odpowiedzialnością. Jednakże spółka LLC łączy w sobie cechy spółek kapitałowych i osobowych. Najważniejszą zaletą spółek tego typu jest połączenie korzyści przypisanych spółkom kapitałowym i osobowym. Członkowie spółki są ograniczeni z osobistej odpowiedzialności oraz posiadają transparentność podatkową. Rejestracja spółki przeprowadzana jest anonimowo. Brak jest obowiązku ujawniania danych zarządu bądź udziałowców.

Spółka LLC posiada osobowość prawną, która jest niezależna od właścicieli spółki. Skutkuje brakiem odpowiedzialności za zobowiązania spółki. Nad spółką może być sprawowany zarząd przez udziałowców (Member Managed LLC) lub managerów (Manager Managed LLC). Ponadto brak jest ograniczeń odnoszących się do narodowości lub rezydencji podatkowej założyciela, udziałowca, pełnomocnika czy managera. W stanie Delaware nie istnieją także żadne wymagania co do minimalnego kapitału spółki LLC. Założona spółka może istnieć bez majątku. Nie ma ani kapitału wpłacanego ani kapitału deklarowanego.

Faktem szczególnie interesującym dla polskich przedsiębiorców jest mechanizm gdy spółka posiada wyłącznie jednego udziałowca, który nie jest rezydentem podatkowym USA i którego spółka nie wykonuje działalności na terenie stanu Delaware. Spełniając te trzy kryteria spółka z Delaware jest całkowicie zwolniona z płacenia jakichkolwiek podatków dzięki mechanizmowi “pass through”.


Korzyści jakie niesie posiadanie firmy w Delaware

Posiadając firmę zarejestrowaną w USA, z naciskiem na rejestrację w stanie Delaware można cieszyć się licznymi korzyściami. Poniżej przedstawiamy zestawienie korzyści z rejestracji spółki w Delaware podzielone na pięć kategorii, czyli korzyści podatkowe i fiskalne, korzyści związane z bezpieczeństwem i poufnością, związane z oszczędnością czasu i pieniędzy a także związane z elastycznością prowadzenia biznesu i inne dodatkowe.

Korzyści podatkowe z prowadzenia firmy w Delaware:

  1. Brak jakiegokolwiek opodatkowania spółki jakimikolwiek podatkami (od zysków, dochodowego, zysków kapitałowych, VAT, obrotowego ani żadnego innego).
  2. Brak obowiązku ubezpieczeń społecznych (emerytalnych, rentowych zdrowotnych) dla udziałowców i managerów spółki z Delaware.
  3. Założyciele LLC nie muszą składać deklaracji podatkowych przewidzianych dla przedsiębiorstw w USA więc nie ma żadnych obowiązków sprawozdawczych.
  4. Nie przeprowadza się w niej audytu ani nie istnieje obowiązek publikacji sprawozdań finansowych.

Poufność oraz bezpieczeństwo udziałowca i kapitału:

  1. Ochrona majątku. Brak odpowiedzialności członków i wspólników spółki. Odpowiedzialność finansowa jedynie związana z kapitałem spółki kwotami inwestycji.
  2. Bardzo wysoki poziom poufności danych właścicieli, dyrektorów i pełnomocników spółki. Całkowita anonimowość dla członków, wspólników, managerów spółki.
  3. Przyjazne, nieskomplikowane prawo. Prawo stanu Delaware jest pro-spółkowe. Spory sądowe rozwiązywane przez Sąd Polubowny stanu Delaware.
  4. Brak wymagań odnośnie kapitału zakładowego. Spółka nie wymaga żadnego kapitału (ani wpłacanego ani deklarowanego). Kapitałem jest jej wytworzony majątek.

Oszczędność czasu i pieniędzy podczas rejestracji i prowadzenia spółki:

  1. Krótki czas rejestracji spółki. Spółkę można zarejestrować w dwa dni (z kompleksowym wyciągiem dokumentów 5 dni) a można skrócić nawet do 24h.
  2. Niskie koszty rejestracji spółki. Całkowity koszt zamknie się w przedziale $700-$1300 w zależności od wybranych usług dodatkowych.
  3. Brak obowiązku prowadzenia pełnej księgowości. Księgowość w stanie Delaware nie jest wymagana żadnymi przepisami. Jest zupełnie dobrowolna.
  4. Spółka w Delaware może przeprowadzać zgromadzenia akcjonariuszy bez udziału notariusza co obniża koszty prowadzenia spółki

Elastyczność poprzez unikatową strukturę i rozwiązania prawne:

  1. Elastyczna struktura spółki. Możliwość dowolnego kształtowania operating agreement (umowa spółki) bez konieczności notarialnych, możliwe zmiany nawet co dzień.
  2. Możliwość biznesowego operowania wszędzie na świecie. Dzięki spółce z Delaware (USA) można wejść na wszystkie rynki, często niedostępne dla polskich firm.
  3. Spółka w Delaware pozwala uzyskać łatwy dostęp do rynku amerykańskiego, który wciąż pozostaje najbardziej stabilną gospodarką świata.
  4. Niskie koszty prowadzenia spółki. Brak obowiązków podatkowych, księgowych, posiadania nominee, sprawia, że prowadzenie jest praktycznie bez-kosztowe.

Dodatkowe korzyści z posiadania firmy w USA (Delaware):

  1. Prestiż spółki zarejestrowanej w USA. Dzięki spółce zarejestrowanej w USA otwierają się nowe rynki i zwiększone zaufanie zagranicznych kontrahentów.
  2. W Delaware można poczynić, pod pewnymi warunkami, swoje pierwsze kroki w kierunku otrzymania zielonej karty do USA.
  3. Bezpieczeństwo transakcji. Kontrahenci zagraniczni z większym zaufaniem traktują podmioty zarejestrowane w USA niż podmioty z Polski. Nie tylko w dalekich krajach ale także w Europie.
  4. Wyjątkowe stosunki polityczne między Polską a USA sprawiają, że amerykańskie firmy cieszą się dużą przychylnością polskiej administracji, większą nawet niż podmioty z Unii Europejskiej.

Podatki w stanie Delaware

Stan przyciąga środowiska biznesowe niezwykle liberalną polityką podatkową. Zwalnia podmioty kontrolowane przez zagranicznych udziałowców działających poza USA całkowicie z jakiejkolwiek formy opodatkowania. Stąd miano amerykańskiego raju podatkowego. Popularność stanu Delaware wynika więc przede wszystkim z korzystnych przepisów podatkowych.

Nie opodatkowuje się dochodu spółek z Delaware spoza USA, a spółka LLC jest transparentna podatkowo w sposób zbliżony do spółki osobowej. Spółki płacą jedynie minimalną opłatę licencyjną (opłata Franchise Tax $300 rocznie płatne do czerwca każdego roku za rok poprzedni). W stanie Delaware nie ma także podatku VAT oraz Sales Tax (w Delaware Sales Tax czyli odpowiednik polskiego VAT wynosi 0%).

Spółka z Delaware jest spółką “transparentną podatkowo” co oznacza, iż do opodatkowanie jej dochodu zajdzie się nie na poziomie spółki (jak w przypadku polskiego CIT) a na poziomie jej wspólników według ich miejsca zamieszkania. W związku z tym, że polscy udziałowcy nie posiadają amerykańskiej rezydentury podatkowej, dochód nie jest w żaden sposób opodatkowany dzięki zasadzie “pass-through”. Inaczej mówić jeśli jesteśmy polskimi rezydentami podatkowymi to dochód pochodzący ze spółki LLC nie będzie opodatkowany podatkiem w USA. A wszystko dzięki zasadzie “taxes are paid where money is made”. Spółka jest zobowiązana jedynie do uiszczenia tzw. franchise tax – bez względu na dochód lub obroty spółki, w kwocie $300 raz do roku (do czerwca danego roku za rok poprzedni).


Ochrona danych udziałowca spółki z Delaware

Bardzo istotnym faktem jest, iż Ustawa o spółkach stanu Delaware zapewnia odpowiednią ochronę osobistego majątku właścicieli firmy od ewentualnych wierzycieli. Ochrona ta jest bardziej skuteczna i szczelniejsza w porównaniu z innymi stanami USA. Można stwierdzić, iż ochrona ta jest swego rodzaju fundamentem popularności spółek z Delaware.

Innymi słowy osoby będące członkami, wspólnikami lub managerami spółki LLC z Delaware mogą czuć się w pełni bezpiecznie, ponieważ za ewentualne zobowiązania czy też długi do osób trzecich poniesienie wyłącznie sama spółka a nasz majątek jako osób fizycznych pozostanie nietknięty.

Stan Delaware nie wymaga, aby nazwisko i adresy członków lub menedżerów były wymienione w certyfikacie formacyjnym. Zarejestrowanie firmy jako spółki LLC pozwala członkom i menedżerom pozostać anonimowymi. Dzięki temu informacje o aktywach nie są łatwo dostępne dla osób postronnych.

Zaświadczenie o utworzeniu LLC musi zawierać jedynie nazwę spółki oraz nazwę i adres agenta rejestracyjnego (nas). Ujawnienie tylko lokalnego przedstawiciela w Delaware, umożliwia ukrycie wszelkich odniesień do założyciela spółki jak i do innych inwestorów. Nie ma więc konieczności powoływania tak zwanych nominee jak ma to miejsce np. w stanie Wyoming co wiąże się tam z kosztami przekraczającymi $2500 rocznie. W Delaware nie ma takiej potrzeby. Taka wewnętrzna konstrukcja z pewnością utrudnia potencjalnym wierzycielom oraz konkurencji i osobom postronnym ustalenie, gdzie zainwestowane lub ulokowane są pieniądze i przez kogo, co stanowi bardzo silną ochronę interesów spółki. Oznacza to, że jeśli firma posiada prawidłowo uformowaną strukturę LLC, nawet jeśli któryś z wierzycieli wygra sprawę przeciwko spółce, zobowiązania będą egzekwowane jedynie w stosunku do LLC, a nie z własności prywatnej wspólników czy też menedżerów.

Co więcej w Delaware chroniona jest tożsamość zarządu, właściciela i dyrekcji spółki. W dokumentach założycielskich firmy czy rejestrze online nie ma bowiem obowiązku podawania imion i nazwisk dyrektorów czy innych osób pełniących funkcje kierownicze w spółce. Dzięki temu spółka jest anonimowa bez potrzebny korzystania z wynajętych dyrektorów w ramach trustu.


Rejestracja firmy (Spółki) w Delaware

Powołanie spółki w Delaware jest możliwe całkowicie online bez wychodzenia z domu. Wszystko dzięki usługom profesjonalnych doradców i profesjonalnych podmiotów, które zarejestrują w Twoim imieniu i na Twoich warunkach spółkę w Delaware już za $700-$1300 (w zależności od usług dodatkowych) i można zostać posiadaczem firmy w USA. Stąd już krótka droga do podboju globalnego rynku. Jak jednak zarejestrować taką spółkę? Opisaliśmy to w artykule “Spółka w USA w 5 krokach“. Polecamy przeczytać ten szeroko rozpisany poradnik wraz z omówieniami i zagrożeniami.

Wybór partnera do rejestracji firmy w Delaware

Aby rejestracja spółki przebiegała sprawnie a obsługa była kompleksowa i fachowa, należy zwrócić uwagę na kilka rzeczy, którymi powinien cechować się partner wybrany do rejestracji z nim Twojego biznesu:

  • Fizyczna obecność w USA a nie tylko zdalna. Sprawia to, że wszystkie dokumenty i wyciągi mogą być zrobione natychmiast. Większość dokumentów urzędy wysyłają tradycyjną pocztą. Fizyczna obecność sprawia, że dokumenty takie docierają do pośrednika w 1 dzień roboczy (i można już otrzymać skany) i mogą być przekazane kurierowi do dostarczenia w 3 dni robocze. Jeśli partner nie jest obecny na terenie USA, przesyłki takie mogą iść nawet 3 tygodnie.
  • Obecność przedstawiciela w Polsce. Jeśli partner ma swojego przedstawiciela w Polsce, daje nam to lepszy kontakt (jak choćby listowny) oraz daje większe bezpieczeństwo.
  • Specjalizacja. Najlepiej wybierać partnerów, którzy specjalizują się w rejestracji spółek w Delaware. Jeśli są specjalistami w tej wąskiej dziedzinie i rejestrują kilkanaście spółek tygodniowo od wielu lat, możemy mieć pewność, że spotkali się w swojej pracy już ze wszystkimi możliwymi przeszkodami i wiedzą jak sobie z nimi poradzić oraz mają wypracowane procedury. Partner, który zajmuje się innymi usługami a raz za czas pomoże zarejestrować spółkę, może mieć problemy jeśli pojawią się przeszkody.
  • Zawsze podpisujmy umowy. Część pośredników pracuje na zasadzie ustaleń telefonicznych i mailowych oraz płatności kartą. Zawsze wymagajmy podpisanej umowy, która szczegółowo określa zakres usług i wymagajmy wystawienia faktury jako podstawy płatności (płatność dopiero po otrzymaniu faktury) co uchroni nasze pieniądze.
  • Wybierajmy partnerów, którzy dają realne gwarancje a nie ładnie brzmiące zapewnienia. Tylko realne gwarancje sprawią, że możemy czuć się bezpieczni. Osoba dająca takie realne gwarancje bierze na siebie odpowiedzialność i poprzez udzielenie gwarancji daje pewność swojego profesjonalizmu.

Oczywiście takim serwisem, który spełnia wszystkie wymogi postawione powyżej jest Delaware24. Dlatego też serdecznie zapraszamy do kontaktu i współpracy. Zlecenie można złożyć także online – po wypełnieniu formularza przygotujemy umowę do podpisania.

Spółka w USA to prestiżowa oraz bezpieczna forma prowadzenia działalności gospodarczej rozpoznawalna na całym świecie. Zarejestruj z nami swoją spółkę na terenie USA w stanie Delaware a my zajmiemy się w Twoim imieniu wszystkimi formalnościami. Gwarantujemy wsparcie naszych profesjonalnych doradców oraz nieograniczone niczym konsultacji. Stosujemy sprawdzone metody i wypracowane przez ponad 10 lat procedury.


Autor: Jakub Piotrowski
Data: 26.06.2020