Nowy wzór umowy z klientami

Delaware - firma, spółka, dokumenty, USA

Umowa zlecenia rejestracji Spółki nr ………./……….

zawarta w ………., dnia ………. ………. roku, pomiędzy: ………., adres: ………., zwaną dalej Zleceniodawcą, a: ………., adres: ………., zwana w dalszej części Zleceniobiorcą, reprezentowana przez: ………., adres: ………., działającego na podstawie pełnomocnictwa zwanego w dalszej części Pełnomocnikiem, zwane dalej łącznie Stronami lub Stroną.

§1. Definicje.

  1. Jeśli w jakimkolwiek miejscu umowy mowa jest o LLC (Limited Liability Company) – forma organizacyjna spółki w stanie Delaware, USA – organizacyjnie i prawnie najbardziej zbliżona do polskiego odpowiednika spółki z o.o..
  2. Jeśli w jakimkolwiek miejscu umowy mowa jest o USD – dolar amerykański lub odpowiednia wartość ceny sprzedaży pieniądza według kursu wskazanego przez SANTANDER BANK POLSKA S.A. z dnia wystawiania faktury dostępny na stronie banku.
  3. Jeśli w jakimkolwiek miejscu umowy mowa jest o Spółce – ma się na myśli spółkę, której powołanie opisane jest w §2.

§2. Przedmiot umowy.

  1. Zleceniobiorca zobowiązuje się do powołania na rzecz Zleceniodawcy Spółki według wytycznych przekazanych przez Zleceniodawcę do Zleceniobiorcy, to jest:
  2. Jurysdykcja i forma prawna: USA, stan Delaware, LLC (Limited Liability Company);
  3. Udziałowiec: ……….
  4. Nazwa Spółki: ……….
  5. Dodatkowe usługi w pierwszym roku obowiązywania umowy:
    – Adres Rejestracyjny w Wilmington, DE, USA (1 rok);
    – Usługa Registered Agent (1 rok) – przedstawiciela urzędowego;
    – Certificate of Formation (certyfikat rejestracji Spółki) plus apostille wystawione do Certificate of Formation;
    – Certificate of Incumbency plus apostille do Certificate of Incumbency;
    – Wnioskowanie o numer EIN (numer podatkowy) do IRS;
    – Przesyłka dokumentów z USA do Polski (UPS Box);
    – Pieczęć tłoczona Spółki (sygnowana nazwą, formą prawną, datą powołania i stanem Delaware);
    – Sygnowany nazwą Spółki segregator z zestawem dokumentów;
    – Tłumaczenie przysięgłe dokumentów z języka angielskiego na język polski (certyfikat rejestracji, apostille i minutes);
    – Pomoc (asysta) w otwarciu rachunku w banku;
    – CD z zestawem wzorów dokumentów i formularzy oraz program komputerowy do fakturowania;
    – Nieograniczone konsultacje (e-mail) przez pierwszy rok;
  6. W drugim i kolejnych latach obowiązywania umowy Zleceniobiorca będzie świadczył usługi:
    – Udostępnienie Spółce adresu rejestracyjnego w Wilmington, DE, USA (na drugi i kolejne lata);
    – Usługa Registered Agent dla Spółki (na drugi i kolejny rok);
    – Przygotowanie rocznych formularzy do Sekretarza Stanu;
    – Dokonanie opłaty franchise tax (po uprzedniej przedpłacie Zleceniodawcy) – w chwili podpisania umowy USD 300,00;
    – Nieograniczone konsultacje (e-mail) przez kolejny rok.
  7. Wszelkie ustalenia związane z funkcjonowaniem Spółki, przedmiot działalności, organy, forma reprezentacji, kapitał spółki, brzmienie umowy spółki a także wszelkie pozostałe niezbędne dane lub postanowienia przewidziane przepisami prawa, pozostają do wyłącznej decyzji Zleceniodawcy. Zleceniobiorca jest jednak zobowiązany skrupulatnie i szczegółowo przedstawić Zleceniodawcy wszelkie ewentualności oraz poinformować o konsekwencjach wyboru poszczególnych rozwiązań.
  8. Zleceniobiorca zobowiązany jest wskazać Zleceniodawcy wszelkie obowiązki prawne wynikające z prowadzenia Spółki, w tym obowiązków sprawozdawczych, podatkowych, fiskalnych związanych z prowadzeniem takowej Spółki.
  9. Reprezentowanie Zleceniodawcy przez Zleceniobiorcę przed wszelkimi urzędami Państwowymi w USA lub innymi podmiotami niezbędnymi dla realizacji niniejszej umowy na podstawie odrębnych pełnomocnictw (które wygasają najpóźniej z dniem rozwiązania niniejszej umowy). Pełnomocnictwa zostaną zawarte przez Strony w odpowiedniej formie jeśli zajdzie potrzeba.
  10. W celu realizacji Umowy Zleceniobiorca będzie świadczył powyżej wskazane na rzecz Zleceniodawcy i będzie współpracować z innymi osobami współpracującymi ze Zleceniodawcą, w zakresie określonym przez Zleceniodawcę i odpowiednie przepisy.

§3. Adres Spółki

  1. Zleceniobiorca na potrzeby rejestracji Spółki i zgodnie z §2. punkt 1.d.i. oraz 2.a. udostępnia Spółce adres rejestracyjny w Wilmington (Delaware). Adres ten nie jest jednak adresem korespondencyjnym Spółki.
  2. Jeśli Spółka chce używać adresu rejestracyjnego jako adres korespondencyjny, adres ten może zostać udostępniony na potrzeby korespondencji osobną umową lub aneksem do niniejszej umowy.
  3. W przypadku korzystania z adresu korespondencyjnego, dodatkowe opłaty w wysokości USD 49,00 jednorazowej opłaty setup fee plus USD 89,00 za każdy pakiet 12 listów, które napłyną na adres rejestracyjny. Dotyczy to wyłącznie listów, które reprezentant Spółki wskaże jako listy do przekazania do Polski.

§4. Przygotowanie rocznej dokumentacji oraz rozliczenia z IRS i Sekretarzem Stanu

  1. Zleceniobiorca zgodnie z §2. c. przygotuje niezbędne do domicyliacji dokumenty do Sekretarza Stanu. Dokona również zapłaty franchise tax (§2. punkt 2.d.) w wysokości na chwilę podpisania umowy USD 300,00 (po uprzedniej przedpłacie Zleceniodawcy). Zleceniobiorca również przygotuje i złoży formularz TD F 90-22.1 na podstawie przekazanych przez Zleceniodawcę informacji.
  2. Czynności z §2. punkt c. nie obejmują przygotowywanie rozliczeń Spółki z IRS i innych jeśli Spółka zgłosi się do innej formy opodatkowania podatkami i opłatami federalnymi w trakcie trwania niniejszej umowy bez wiedzy i zgody Zleceniobiorcy.
  3. Jeśli w czasie trwania niniejszej umowy zmieni się stan prawny, w szczególności powodując iż zmieni się zakres obowiązków sprawozdawczych dotyczących Spółki i/lub Zleceniodawcy, Zleceniobiorca przekaże Zleceniodawcy informację w formie pisemnej zawierającą wykaz działań do podjęcia, aktualizację wzorów dokumentów, formularzy, o których mowa w §2 ust. 1 lit. d.

§5. Obowiązki Zleceniobiorcy

  1. Zleceniobiorca oświadcza, że posiada wiedzę, umiejętności i doświadczenie umożliwiające realizację niniejszej umową.
  2. Zleceniobiorca oświadcza, że wszystkie informacje przekazane Zleceniodawcy są poprawne i aktualne.
  3. Zleceniobiorca zobowiązuje się:
  4. Wykonywać Przedmiot Umowy w sposób profesjonalny, z najwyższą zawodową starannością, zgodnie ze wskazaniami aktualnej wiedzy w przedmiotowym zakresie,
  5. Wykorzystywać wszelkie możliwe środki w celu wykonania niniejszej Umowy oraz Przedmiotu Umowy,
  6. Informować Zleceniodawcę o wszelkich działaniach mogących mieć wpływ na sprawne i efektywne wykonanie Umowy,
  7. Starannie i sumiennie wykonywać obowiązki wynikające z obowiązujących przepisów prawa,
  8. Należycie prowadzić niezbędną dokumentację.
  9. Wszystkie Dokumenty (oryginały) Zleceniobiorca wyda Zleceniodawcy natychmiast po rejestracji Spółki. Wszystkie kopie dokumentów, oraz będące w jego dyspozycji oryginały dokumentów Zleceniobiorca wyda Zleceniodawcy natychmiast po zakończeniu niniejszej umowy.
  10. Zleceniobiorca zobowiązuje się do należytego dbania o dokumentację, właściwego ich zabezpieczenia, niezwłocznego informowania Zleceniodawcy o wszelkich zdarzeniach, które zagrażają lub mogąc zagrozić Sprzętowi lub Dokumentacji oraz o częściowej lub całkowitej utracie, uszkodzeniu lub zniszczeniu Dokumentacji.
  11. Zleceniobiorca nie ponosi odpowiedzialności za szkody wyrządzone z winy lub zaniedbania Zleceniodawcy.

§6. Obowiązki Zleceniodawcy

  1. Zleceniodawca będzie współdziałać ze Zleceniobiorcą w wykonaniu przez niego Przedmiotu Umowy.
  2. Zleceniodawca zobowiązuje się zapewnić Zleceniobiorcy dostęp do dokumentacji, umożliwiający wykonywanie umowy.
  3. Zleceniodawca zobowiązuje się do terminowego wypłacenia wynagrodzenia.
  4. Zleceniodawca zobowiązuje się do udzielenia pełnomocnictw Zleceniobiorcy w zakresie niezbędnym do wykonania umowy.
  5. Zleceniodawca oświadcza, że czynności i kroki wykonywane za pomocą Spółki wykonuje na własną odpowiedzialność.

§7. Wynagrodzenie.

  1. Za czynności wykazane w §2. punkt 1. Zleceniobiorcy należne jest wynagrodzenie w wysokości: USD ……….,00 płatne z góry na konto bankowe Pełnomocnika według wystawionej faktury proforma od Pełnomocnika. Po zapłacie faktura proforma zostaje przeksięgowana na fakturę i jako dowód sprzedaży zostaje dołączona do dokumentacji spółki.
  2. Za czynności wykazane w §2. punkt 2. Zleceniobiorcy należne jest wynagrodzenie w wysokości: USD ……….,00 płatne w terminie 14 dni przed każdą rocznicą umowy na podstawie faktury proforma wystawionej przez Pełnomocnika, która po zapłacie zostanie przeksięgowana na fakturę jak w punkcie powyżej.
  3. Franchise tax z §2. punkt 2.d. płatne jest za pośrednictwem Zleceniobiorcy na podstawie faktury proforma wystawianej w dniu 1 kwietnia każdego roku począwszy od 2020 roku za rok poprzedni (za 2019) z terminem płatności 30 dni (do dnia 1 maja) po uprzedniej przedpłacie (zapłacie ww. faktury proforma).
  4. Opłaty franchise tax z §2. punkt 2.d. Zleceniodawca może dokonać samodzielnie w biurze Sekretarza Stanu. W tym przypadku konieczne jest przekazanie informacji do Zleceniobiorcy o takim zamiarze minimum na 14 dni przed terminem.
  5. W przypadku wzrostu kwoty franchise tax (§2. punkt 2.d.), Zleceniobiorca naliczy wyższą opłatę (powiększoną o wzrost).
  6. Zleceniobiorca i Pełnomocnik potwierdzają i zapewniają Zleceniodawcę, że zapłata Wynagrodzenia opisanego w niniejszym paragrafie w wysokości i w sposób wskazany powyżej stanowi spełnienie wszelkich zobowiązań Zleceniodawcy.

§8. Poufność.

  1. Zleceniobiorca i Pełnomocnik zobowiązują się do zachowania w ścisłej tajemnicy informacji stanowiących tajemnicę Zleceniodawcy, uzyskanych w związku z zawarciem i realizacją niniejszej Umowy. W tym zwłaszcza informacji dotyczących stosowanej technologii, klientów, organizacji, założeń marketingowych, list potencjalnych klientów, planów marketingowych, danych statystycznych, planów ekonomoniczno – finansowych, oprogramowania komputerowego i podobnych spraw, a także akt przedsiębiorstwa i innych poufnych lub zastrzeżonych informacji Zleceniodawcę (dalej zwanych: „Informacjami Niejawnymi”), oraz do ich nieujawniania osobom trzecim w okresie trwania niniejszej Umowy, jak i po jej ustaniu.
  2. Zleceniobiorca i Pełnomocnik zobowiązani są do podjęcia wszelkich niezbędnych działań, w szczególności poprzez ograniczenie dostępu do Informacji Niejawnych, aby zapobiec ich ujawnieniu osobom trzecim.
  3. Niezależnie od jakichkolwiek innych postanowień umownych, udzielenie przez Zleceniobiorcę lub Pełnomocnika Informacji Niejawnych osobie trzeciej wymaga uprzedniej wyraźnej zgody Zleceniodawcy.
  4. Zleceniobiorca oraz Pełnomocnik nie będą wykorzystywać, bez uprzedniej pisemnej zgody Zleceniodawcy, żadnych dokumentów ani Informacji Niejawnych do innych celów niż realizacja niniejszej Umowy.
  5. W przypadku konieczności ujawnienia informacji poufnych Zleceniobiorca lub Pełnomocnik uprzednio powiadomi Zleceniodawcę na piśmie w celu uzyskania zgody oraz będzie wspierać Zleceniobiorcę w celu ochrony przed ujawnieniem Informacji Niejawnych.
  6. Zleceniobiorca oraz Pełnomocnik zobowiązany są dołożyć najwyższej staranności w celu zabezpieczenia Informacji Niejawnych przed ich ujawnieniem.

§9. Działania marketingowe

  1. Strony zobowiązują się dbać zarówno o swoją dobrą opinię jak i opinie drugiej Strony.
  2. Strony zobowiązują się do niezwłocznego informowania drugiej Strony o wszelkich naruszeniach dobrego imienia oraz praw do znaków towarowych i praw autorskich przez osoby trzecie.

§10. Dane kontaktowe Stron

  1. Strony ustalają następujące dane kontaktowe na potrzeby korespondencji i zawiadomień związanych z realizacją Umowy:
    a) dla Zleceniodawcy: adres: ………., e-mail: ……….
    osoba do kontaktu: ……….
    b) dla Zleceniobiorcy: adres: ………., e-mail: ……….
    osoba do kontaktu: ……….
  2. Zmiana danych kontaktowych nie wymaga zmiany Umowy, a jedynie informacji mailowej przesłanej drugiej Stronie.

§11. Postanowienia końcowe

  1. Wszelkie zmiany niniejszej Umowy wymagają dla swej ważności zachowania formy pisemnej.
  2. Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron.
Tagi: , , , ,