SINGLE MEMBER OPERATING AGREEMENT FOR NAZWA SPÓŁKI LLC (the “Company”)
UMOWA ZAŁOŻYCIELSKA JEDNOOSOBOWEJ SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ NAZWA SPÓŁKI LLC (zwaną dalej “Spółką”)
RECITALS:
A. This Limited Liability Company Agreement (the “Agreement”) is made this day of DATA.
B. The sole party to this Agreement UDZIAŁOWIEC (the “Member”) is executing this Agreement for the sole purpose of forming a limited liability company under the Limited Liability Company Act of the State of Delaware (the “Act”).
POSTANOWIENIA:
A. Niniejsza Umowa Założycielska Spółki (zwana dalej „Umową) została zawarta w dniu DATA.
B. Wyłączną stroną niniejszej Umowy jest UDZIAŁOWIEC (zwany dalej „Członkiem”), który oświadcza, że wykonuje niniejszą Umowę wyłącznie w celu powołania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zgodnie z Ustawą o Spółkach z Ograniczoną Odpowiedzialnością Stanu Delaware (zwaną dalej „Ustawą”)
THE COMPANY
1. The name of the Company is NAZWA SPÓŁKI LLC and it was formed on the day of DATA under the Act. The rights and liability of the Member with respect to the management and affairs of the Company and the conduct of the business of the Company shall be governed by the said Act, except as otherwise provided for herein.
2. The registered head office address of the Company shall be ADRES W USA, until such time, as the Member changes it and the required forms are filed with the Secretary of State of the State of Delaware notifying it of such change of registered head office address.
3. The Company was formed for engaging in any lawful business that is permitted under the said Act.
4. The Company shall neither perform any business activity nor have a substantial presence on the territory of the United States of America.
5. The Member shall from time to time execute, file and publish any applications, certificates or other such documents as may be necessary to comply with the requirements of the laws of the applicable jurisdiction for the formation and operation of a limited liability company in such jurisdictions as the Company intends to carry on its business.
6. Any and all assets of the Company will be held in the name of the Company and the Member will not have any right or interest in and to the assets of the Company.
SPÓŁKA
1. Spółka pod nazwą NAZWA SPÓŁKI LLC zostaje powołana dnia DATA zgodnie z Ustawą. Prawa i obowiązki Członka wynikające z zarządzania Spółką i prowadzenia spraw Spółki podlegają ww. Ustawie, z wyjątkiem przypadków wymienionych w niniejszej Umowie.
2. Siedziba spółki jest zarejestrowana pod adresem ADRES W USA do czasu kiedy Członek postanowi dokonać zmiany adresu. Zmiana adresu siedziby spółki wymaga powiadomienia Sekretarza Stanu Delaware.
3. Spółka została powołana w celu prowadzenia działalności gospodarczej dowolnego rodzaju z zastrzeżeniem postanowień Ustawy.
4. Spółka nie będzie prowadzić działalności gospodarczej ani posiadać zakładu na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki.
5. Członek zobowiązuje się okresowo wykonywać, składać i publikować oświadczenia, świadectwa lub inne tego typu dokumenty, które mogą być konieczne do przestrzegania wymogów przepisów prawa obowiązującego w danej jurysdykcji, w której spółka prowadzi działalność.
6. Wszystkie aktywa Spółki będą, w imieniu spółki, przechowywane pod nadzorem Członka, który nie ma praw ani roszczeń do majątku Spółki.
CAPITAL
1. The Member shall make such capital contributions to the Company by way of cash or assets real property, as the Member deems necessary and appropriate. The initial capital contribution to be made by the Member shall be set forth in Exhibit 2 to the following operating agreement.
2. The Member shall make any such other capital contributions at any time to the Company, as the Member deems necessary and appropriate.
3. No interest will be paid on any capital contributions made by the Member.
4. Except as provided under the laws of the applicable jurisdiction, any and all debts, liabilities and obligations of the Company shall be solely those of the Company and the Member, no officer of the Company shall be held personally liable for such debts, liabilities and obligations of the Company.
5. The Member shall open a capital account for any and all capital contributions made by the Member to the Company.
KAPITAŁ
1. Członek będzie dofinansowywać Spółkę w gotówce, aktywach lub nieruchomościach według własnego uznania, w wysokości, jaką uważa za stosowną i niezbędną. Kapitał założycielski Spółki wniesiony został określony w załączniku 2 do niniejszej umowy.
2. Członek ma prawo podnieść kapitał założycielski Spółki w dowolnej chwili.
3. Od wniesionego do Spółki kapitału Członkowi nie przysługują odsetki.
4. Z wyłączeniem postanowień i przepisów prawa właściwych jurysdykcji za wszelkie długi, płatności i zobowiązania Spółki odpowiada wyłącznie Spółka, a żaden jej Członek, ani reprezentant nie ponosi osobistej odpowiedzialności za takie długi, płatności i zobowiązania Spółki.
5. Członek otworzy rachunek bankowy Spółki celem wnoszenia do niej wkładów kapitałowych.
MEMBER
1. The sole Member of the Company is UDZIAŁOWIEC whose address of residence is ADRES
2. The Member will cease to be a Member of the Company in the event of any of the following: a) the death of the Member; b) the Member filing for bankruptcy.
CZŁONEK
1. Jedynym członkiem Spółki jest UDZIAŁOWIEC zamieszkały ADRES
2. Członkostwo Członka w Spółce ustaje w przypadku: a) śmierci Członka; b) wystąpienie przez Członka z wnioskiem o upadłość Członka.
BOARD OF DIRECTORS
1. The management of the business is invested in the Member.
2. The liability of the Member shall be limited as provided pursuant to applicable law. The Member is in control, management, direction, and operation of the Company’s affairs and shall have powers to bind the Company with any legally binding agreement, including setting up and operating an Pinata LLC company bank account.
3. The Member is authorized on the Company’s behalf to make all decisions as to (a) the sale, rent, lease or other disposition of the Company’s assets; (b) the purchase or other acquisition of other assets of all kinds; (c) the management of all or any part of the Company’s assets; (d) the borrowing of money and the granting of security interests in the Company’s assets; (e) the pre-payment, refinancing or extension of any loan affecting the Company’s assets; (f ) the compromise or release of any of the Company’s claims or debts; and, (g) the employment of persons, firms or corporations for the operation and management of the company’s business. In the exercise of its management powers, the Member is authorized to execute and deliver (a) all contracts, leasing, assignments leases, sub-leases, franchise agreements, licensing agreements, management contracts and maintenance contracts, (b) all checks, drafts and other orders for the payment of the Company’s funds; (c) all promissory notes, loans, security agreements and other similar documents; and, (d) all other instruments of any other kind relating to the Company’s affairs.
4. The Member shall cause the Company to keep at its principal place of business or other location the following: (a) A copy of the Certificate of Formation and the Company Operating Agreement and all amendments; (b) Copies of the Company’s federal, state and local income tax returns and reports, if applicable, for the three most recent years; (c) Copies of any financial statements of the limited liability company, if applicable, for the three most recent years.
ZARZĄD
1. Zarząd Spółką powierza się Członkowi.
2. Odpowiedzialność Członka jest ograniczona, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. Członek kontroluje, zarządza i prowadzi sprawy Spółki oraz ma prawo reprezentować Spółkę w kontaktach handlowych i wszelkich umowach, w tym zawarciu umowy o prowadzenie rachunku bankowego Spółki.
3. Członek ma prawo podejmować w imieniu spółki wszelkie decyzje dotyczące (a) sprzedaży, wynajmu, leasingu lub innego dysponowania aktywami Spółki; (b) zakupu lub innej formy nabywania aktywów wszelkiego rodzaju; (c) zarządzania wszystkimi aktywami Spółki; (d) zaciągania zobowiązań pieniężnych i udzielania poręczeń na aktywach spółki; (e) przedpłat, finansowania lub wydłużania okresów pożyczek obciążających aktywa Spółki; (f) zawierania ugody i uwolnienia Spółki od zobowiązań i należności; (g) zatrudniania osób i angażowania innych podmiotów do działalności operacyjnej Spółki. W ramach wykonywania swoich kompetencji, Członek jest upoważniony do zawierania i realizacji (a) wszystkich kontraktów, umów, w tym leasingu, cesji leasingu, franszyzy, licencji, kontraktów menedżerskich, umów serwisowych, (b) czeków, weksli i innych nakazów zapłaty ze środków Spółki, (c) wszelkich weksli, pożyczek, poręczeń i innych podobnych dokumentów; oraz (d) wszelkich innych czynności i zobowiązań mających związek z prowadzeniem spraw Spółki.
4. Członek ma obowiązek przechowywać w imieniu spółki, w siedzibie Spółki lub innym dowolnym miejscu, następujące dokumenty: (a) Odpis Aktu Założycielskiego Spółki oraz Umowę Spółki wraz z załącznikami; (b) Kopie zeznań zwrotu federalnych i stanowych podatków dochodowych (jeśli dotyczy) za okres ostatnich trzech lat; (c) Kopie zeznań podatkowych Spółki za okres ostatnich trzech lat (jeśli dotyczy).
EXHIBIT 1 – LISTING OF MEMBERS
As of the day of DATA the following is a list of NAZWA SPÓŁKI LLC
Name: UDZIAŁOWIEC – Percent: 100%
Address: ADRES
_________________
Member’s signature
ZAŁĄCZNIK 1 – LISTA CZŁONKÓW
Na dzień DATA roku jedynym Członkiem spółki NAZWA SPÓŁKI LLC jest:
Nazwisko: UDZIAŁOWIEC – Procent: 100%
Adres: ADRES
_________________
Podpis Udziałowca
EXHIBIT 2 – CAPITAL CONTRIBUTIONS
Pursuant to Section CAPITAL article 2, the Member’s initial contribution to the Company capital is stated to be $ ………..,00. The description and each individual portion of this initial contribution are as follows:
UDZIAŁOWIEC: $ ………..,00
SIGNED AND AGREED this day of DATA
_________________
Member’s signature
ZAŁĄCZNIK 2 – KAPITAŁ ZAKŁADOWY
Stosownie do rozdziału KAPITAŁ punkt 2, kapitał zakładowy Członka Spółki wynosi $ ………..,00 i zostaje przez niego w całości wniesiony:
UDZIAŁOWIEC : $ ………..,00
PODPISANO dnia DATA
_________________
Podpis Udziałowca
